| Stratégies patrimoniales

Les mesures visant les dirigeants de société

Apport des actions d’une société à une société « holding » en vue de sa cession : un élargissement du seuil et du champ de réinvestissement

  • Les conditions du régime de « l’apport-cession »

Le mécanisme de l’apport-cession peut être particulièrement efficace car il permet d’obtenir un sursis d’imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres. En pratique, il convient de créer une société (holding) afin de lui apporter les titres de la société dont la cession est envisagée.

L’article 150 OB ter du Code Général des Impôts (CGI) prévoit un régime de sursis d’imposition des plus-values pour le chef d’entreprise souhaitant céder son entreprise d’exploitation, sous la condition du respect de certaines obligations.

Pour bénéficier du régime, il faut remplir tout d’abord deux conditions tenant à l’apport :

  • l’apport doit être effectuée par une personne physique,
  • l’apport doit être effectué au profit d’une société soumise à l’IS.

Par la suite, conformément à la volonté du chef d’entreprise de céder sa structure, les titres apportés vont être cédés. Le sursis d’imposition subsiste en l’absence de cession des titres de la société bénéficiaire (holding) pendant une durée de trois ans.

Si la société bénéficiaire venait à céder les titres qu’elle a reçus avant ce délai, le sursis d’imposition sera maintenu à condition qu’elle réinvestisse, dans les deux ans de la cession, 60 % du produit de cession dans une activité économique. Le seuil, auparavant de 50 %, a été augmenté par la loi de finances pour 2019.

  • Un élargissement du champ de réinvestissement

Ce dernier terme a été l’objet de nombreuses interrogations, et la loi de finances pour 2019 a élargi son champ d’application. Ainsi, si la cession des titres apportés est réalisée après le 1er janvier 2019, l’opération de réinvestissement peut être effectuée dans des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR), des Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ou des Sociétés de Capital-Risque (SCR). Dans ce cas, le report est maintenu si la société holding conserve les parts de fonds jusqu’à l’expiration d’un délai de 5 ans suivant la souscription. Aussi, l’actif de ces fonds doit être composé à hauteur de 75 % minimum de parts ou actions de sociétés éligibles.

ATTENTION : malgré les modifications apportées par la loi de finances pour 2019, les activités civiles (gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, par exemple) restent exclues du champ de réinvestissement. Un réinvestissement dans une telle activité entraînerait la levée du sursis d’imposition.